Terceiro ponto empurra um arremesso para levar o Soho House em particular. Três maneiras pelas quais a empresa pode maximizar o valor

Negócios: Soho House Fornece uma plataforma global de associação de espaços físicos e digitais que conecta diversos grupos de membros de todo o mundo. Os membros usam a plataforma para trabalhar, socializar, conectar e criar em todo o mundo. Os segmentos da empresa incluem Reino Unido, América do Norte e Europa e o resto do mundo. O portfólio global da Soho House consiste em aproximadamente 42 casas de Soho, nove obras do Soho, Scorpios Beach Club em Mykonos, Soho Home (sua marca de interiores e estilo de vida) e seus canais digitais.

Valor da mercado da ação: ~ $ 1,53b (US $ 7,87 por ação)

Em 29 de janeiro, terceiro ponto enviou uma carta Anunciando que apóia a decisão da Soho House de explorar uma transação privada, mas tem preocupações sobre o processo realizado, o que resultou em uma transação proposta com o presidente do conselho. Eles acreditam que várias partes qualificadas com experiência significativa no investimento no setor de hospitalidade estariam interessadas em pagar um preço superior ao acordo atual.

A Soho House é uma plataforma global de membros físicos e digitais que conecta um grupo diversificado de membros a trabalhar, socializar, conectar, criar e se divertir. A empresa opera uma rede global de 45 clubes de membros privados da Soho House, juntamente com outros empreendimentos, como o 8 Soho Works Co-trabalho. Soho House, anteriormente Grupo Coletivo de Associados, foi público em 2021 Aumentar US $ 420 milhões a uma avaliação de US $ 2,8 bilhões e um preço das ações de US $ 14. Desde que o público, a receita mais que dobrou de US $ 561 milhões para US $ 1,2 bilhão e ganhos antes dos juros, impostos, depreciação e amortização aumentaram para US $ 99 milhões, enquanto o preço das ações caiu de US $ 14 para abaixo de US $ 5 por ação em meados de dezembro. A empresa possui um modelo atraente de receita recorrente, em oposição aos colegas de hospitalidade que devem constantemente lutar pelo próximo cliente, uma lista de espera substancial para a associação e uma oferta de preços razoavelmente, mas de luxo. É importante ressaltar que suas casas têm uma curva íngreme de maturidade, com novas casas precisando de tempo para desenvolver sua base de membros, resultando em perdas precoces. No entanto, à medida que amadurecem em lucratividade e durabilidade, eles podem contribuir, em média, 35%+ margem no nível da casa, com alguns bem acima disso.

Em 19 de dezembro, o Soho House anunciou que havia recebido uma oferta de um Novo consórcio de terceiros Para adquirir a empresa por cerca de US $ 9 por ação, condicionada a certos acionistas significativos, incluindo o presidente executivo da Soho House, Ron Burkle e as empresas da Yucaipa e suas afiliadas, rolando seus interesses patrimoniais como parte da transação. A oferta, apoiada por Burkle e Yucaipa, enviou ações acima de 47%. Apenas um dia antes, as ações fecharam em US $ 4,91. A Soho House não divulgou muitos detalhes sobre esta oferta, mas uma coisa que você provavelmente poderia assumir é que, com 46,7% das ações em circulação e 62,3% do poder de voto, Burkle provavelmente acabaria controlando a entidade privada. Então, para recapitular, Burkle levou o público à empresa a US $ 14 por ação e usou os US $ 420 milhões arrecadados para financiar seu crescimento. A gerência reduziu a empresa de US $ 14 por ação para US $ 4,91 por ação. Agora que eles veem uma oportunidade para uma reviravolta, parecem dispostos a aproveitá -la a um preço barato, o que não beneficiaria os acionistas públicos.

Entre Dan Loeb e o terceiro ponto que, em 29 de janeiro de 2025, arquivou um 13d declarando propriedade benéfica de 9,89% das ações da classe A da empresa com um Carta que o acompanha para o conselho da Soho House. Na carta, Loeb aplaudiu a decisão de devolver a empresa à propriedade privada, mas ele criticou o conselho por não garantir um processo de vendas justas que maximize o valor para todos os acionistas. Em vez disso, ele os acusou de se envolverem em um processo opaco que resultou em um “acordo de coração” com o presidente da Soho House. Loeb acha que um processo de vendas independente e rigoroso produziria várias partes interessadas e qualificadas, com uma experiência significativa de investimento no setor de hospitalidade. Ele instou a empresa a lançar um processo dessa natureza e alertou que as transações envolvendo os acionistas controladores, especialmente em casos de controle super-voto, em vez de interesse econômico, estão sujeitos aos padrões mais exigentes sob a lei de Delaware e que a conduta da Diretoria poderia expor eles se responsabilizam por não cumprirem seus deveres fiduciários.

Esta não é uma campanha ativista típica para o terceiro ponto. Este não é o terceiro ponto oportunamente usando o ativismo para criar valor. Em vez disso, o terceiro ponto foi um investidor da Cornerstone no Soho House IPO e não é o tipo de investidor a permanecer silenciosamente, enquanto a administração não maximiza o valor para os acionistas. Este é um investimento de US $ 40 milhões para o terceiro ponto que agora vale US $ 43 milhões. O terceiro ponto gerencia mais de US $ 11 bilhões. Esse investimento não moverá a agulha para a empresa, mas Loeb é o tipo de pessoa que fará tudo o que puder para maximizar o valor de cada investimento. Além disso, os melhores ativistas – como Loeb – têm ativismo em seu sangue e não podem ficar moralmente ociosos enquanto a administração prejudica os acionistas.

Não há dúvida de que este é um exemplo de baixa governança corporativa – uma venda opaca e mal divulgada da empresa a um preço baixo para o acionista majoritário sem executar um processo de vendas. Mas Ron Burkle não é uma pessoa ruim. Embora alguns membros do conselho possam ser menos sofisticados diretores de empresas públicas que não estão totalmente cientes de seus deveres e responsabilidades, eles também não são pessoas ruins. Como proprietário de 46,7%, com ações de classe B super-vota e controle de votação de uma empresa que ele adotou e concorreu por muitos anos, Burkle e o conselho provavelmente pensaram que poderiam conseguir isso pelos acionistas sem nenhum desafio. Bem, esse não é mais o caso. Portanto, uma das três coisas a seguir vai acontecer agora: (i) Burkle aumentará sua oferta a um valor mais próximo do preço do IPO, (ii) alguém entrará e oferecerá mais para a empresa – certamente há interessados Os compradores por aí que poderiam ter visto qualquer oferta para assumir o Burkle como inútil, mas agora podem ver um caminho para uma aquisição com o terceiro ponto envolvido; ou (iii) o terceiro ponto iniciará uma ação contra a Soho House e os diretores. Não vemos isso chegando a isso. O Conselho possui advogados e consultores inteligentes que informarão os diretores sobre sua responsabilidade financeira de reputação e potencial. Esperamos que Burkle e o Conselho finalmente façam a coisa certa e façam uma oferta justa para adquirir a empresa, se eles realmente a querem.

O terceiro ponto é um fundo de hedge multi-estratégia fundado por Dan Loeb, um verdadeiro pioneiro do ativismo dos acionistas. Além de tomar posições ativistas seletivamente, a empresa também gerou retornos impressionantes em estratégias de crédito, risco e crescimento. Enquanto o terceiro ponto é conhecido por muitos por suas cartas de caneta venenosa, esse foi o terceiro ponto de 15 anos atrás. O terceiro ponto moderno é bem-sucedido em seu ativismo através do poder do argumento e do respeito. Os ativistas são frequentemente criticados e evitados, mas essa é uma situação em que alguém está gastando seu próprio dinheiro para proteger o valor para todos os acionistas, e quase todos os receberiam.

Ken Squire é o fundador e presidente da 13D Monitor, um serviço de pesquisa institucional sobre ativismo dos acionistas, e o fundador e gerente de portfólio do 13D Activist Fund, um fundo mútuo que investe em um portfólio de investimentos ativistas 13D.